金证（上海）资产评估有限公司近日就深圳证券交易所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函，对交易定价相关问题进行了详细回复，进一步阐述了标的资产估值的合理性。
根据公告，本次交易标的资产100%股权的市场法评估结果为28亿元，增值率432%，上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，溢价率为2%。评估机构表示，本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，并以市场法评估结果作为定价依据，主要考虑到市场法更契合当前汽车芯片行业政策与资本市场环境，能更全面反映车规级芯片设计企业的核心无形资源价值，且相较资产基础法更具时效性。
对于未采用收益法的原因，评估机构指出，标的公司未来收入和盈利预测缺乏准确依据，车规级芯片研发链路长、新产品开发和导入存在不确定性，同时行业特性难以匹配常规收益法模型对收益期限、长期增长的要求，行业发展不确定性和国产替代进程的影响也难以量化。此外，半导体行业中亦存在其他未使用收益法的案例。
市场法评估中，本次选取企业价值与营业收入比率（EV/S）作为价值比率。评估机构称，标的公司在基准日时点处于亏损状态，无法采用盈利价值比率；作为轻资产的高科技企业，资产比率指标难以衡量企业真实价值；而营业收入更能反映企业在行业内的地位。同时，EV/S可以降低可比上市公司与标的公司因账面货币资金、资本结构等方面存在差异而产生的影响。
在可比公司选取方面，评估机构从行业、产品结构、资本结构、终端市场布局等多个维度进行筛选，最终选取纳芯微、思瑞浦、圣邦股份、国芯科技4家公司作为可比公司。经分析，上述公司均为A股市场中汽车芯片业务布局较为深入的头部芯片设计上市公司，与标的公司在技术路线、工艺应用、业务布局方向等核心维度具备可比性。
针对最近三年标的资产估值波动较大的问题，评估机构表示，主要系标的公司经营情况变化、投资人基于投资收益考量、转让时点投资热度、员工股权激励优惠、转让方和受让方之间关系等原因所致。对于2024年净利润下降的情况下本次交易估值超过前次转让对价估值的合理性，评估机构指出，前次股权转让为少数股权交易，估值逻辑与本次100%控股权交易存在差异，且前次交易属于特定主体间的协商转让，未经过专业评估机构评估，而本次交易以评估报告为定价依据，客观公允。
评估机构还称，标的资产以扣除股份支付影响后净利润计算的市盈率为69.02倍，低于可比上市公司圣邦股份的81.77倍，处于合理水平。结合标的资产未来业务成长性和业绩扭亏为盈预期，本次交易定价公允，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
标的公司身处汽车“新四化”与国产替代双重红利赛道，全球汽车半导体市场2030年规模预计将达1500亿美元，年均复合增速超12.24%，而国内汽车芯片国产供给率不足10%。标的公司在车身照明控制驱动芯片领域已实现大规模国产替代并占据领先市场份额，同时有多条新产品线已获得项目定点或开始出货。根据业绩承诺，标的公司2026和2027年的平均主营业务收入不低于9.43亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到1.22亿元。
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